清算、注銷的程序1、由公司股東會作出公司解散的決議,決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組" />
一、 清算' target='_blank' class='a-link'>清算、注銷的程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議,決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內,書面通
知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格,辦
理清算組備案。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個月后,制作清算結束日的資產負債表和財產清單。
8、制作清算分配方案。
9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊,報股東確認。
二、清算、注銷的內容
1、清算公司財產、制訂清算方案
(1)調查和清理公司財產。清算組在催告債權人' target='_blank' class='a-link'>債權人申報債權的同時,應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務' target='_blank' class='a-link'>債務目錄。應當指出的是,清算組在編制資產負債表時,不得將公司財產價值低估。
(2)制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后,清算組應當制訂清算方案,提出收取債權和清償債務的具體安排。
(3)提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算' target='_blank' class='a-link'>公司清算的總方案。因此,股份有限公司' target='_blank' class='a-link'>股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是,有限責任公司' target='_blank' class='a-link'>有限責任公司的清算組成員是由股東組成的,所以,無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規定,適用于因違法而解散的清算公司。
(4)另外,如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時,發現公司財產不足清
償債務的,清算組有責任立即向有管轄權' target='_blank' class='a-link'>管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交人民法院。
2、了結公司債權、債務
(1)處理公司未了結的業務。清算期間,公司不得開展新的經營活動。但是,公司清算組為了清算的目的,有權處理公司尚未了結的業務。
(2)收取公司債權。清算組應當及時向公司債務' target='_blank' class='a-link'>公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對于未到期的公司債權,應當盡可能要求債務人提前清償,如果債務人不同意提前清償的,清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
(3)清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之后,確認公司現有的財產和債權大于所欠債務,并且足以償還公司全部債務時,應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先,應當支付公司清算費用,包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用,公告費用,清算組成員的報酬,委托注冊會計師、律師' target='_blank' class='a-link'>律師的費用,以及訴訟費用' target='_blank' class='a-link'>訴訟費用等;其次,支付職工工資和勞動保險費用;再次,繳納所欠稅款;最后是償還其他公司債務。在清償公司債務時,應注意以下幾點:第一,償還公司債務,一向沒有嚴格先后、順序之分,但是,公司財產必須能夠清償公司債務;第二,在催告債術人申報的期限屆滿前,公司一般不得先行清償債務;第三,在公司清償全部公司債務前,不得向公司股東分配公司財產。
3、分配公司剩余財產
公司清償了全部公司債務之后,如果公司財產還有剩余的,清算組才能夠將公司剩余財產分配給股東。根據《公司法》第195條規定,有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東
持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權,是公司股東自益權的一項重要內容,是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式,其基本要求是:既最大限度保護股東的權益,又體現出平等和公平分配原則。
上述內容是律圖小編總結得出的企業注銷清算程序,綜上可知,主要兩項工作是了解債券債務以及分配剩余財產,后者的原則是平等和公平,并且最大限度保護股東的權益,如果您在企業注銷方面需要實際操作上的幫助,請您來電咨詢律圖的在線律師獲得詳細解答。
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