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　　新公司法修改了創(chuàng)立新公司的注冊資本條件，將原本的實(shí)繳改為了認(rèn)繳制，也取消了最低注冊資本，這使得創(chuàng)業(yè)的門檻降低了，加大了人們創(chuàng)立公司的積極性。認(rèn)繳是股東書面作出注冊資本的承諾，但無需及時繳納，只要在公示后，約定期限內(nèi)湊集即可。對于注冊資本新公司法規(guī)定了認(rèn)繳制嗎？以下是相關(guān)問題的解答：

　　新公司法注冊資本認(rèn)繳制

　　（一）注冊資本登記制度改革的具體內(nèi)容有哪些？

　　2013年10月25日國務(wù)院常務(wù)會議部署推進(jìn)晉江公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項(xiàng)主要內(nèi)容。

　　放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制晉江公司注冊時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。

　　將晉江企業(yè)年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使晉江企業(yè)相關(guān)信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。

　　按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。

　　大力推進(jìn)晉江企業(yè)誠信制度建設(shè)。注重運(yùn)用信息公示和共享等手段，將晉江企業(yè)登記備案、年度報告、資質(zhì)資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機(jī)制，將有違規(guī)行為的市場主體列入經(jīng)營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高晉江企業(yè)“失信成本”。

　　推進(jìn)注冊資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實(shí)行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)的制度。為積極穩(wěn)妥推進(jìn)注冊資本登記制度改革，國務(wù)院于2014年2月7日印發(fā)了《注冊資本登記制度改革方案》，決定推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進(jìn)嚴(yán)管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化市場主體責(zé)任，促進(jìn)形成誠信、公平、有序的市場秩序。

　　（二）注冊資本登記制度改革措施將于何時起開始實(shí)施？《公司法》作出了那些相應(yīng)的修改？

　　2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。《公司法》的修改，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個條款，包括三個方面的內(nèi)容方面。

　　將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對晉江公司注冊資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

　　放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對晉江公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制晉江公司注冊時股東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。

　　簡化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時，不需要提交驗(yàn)資報告。

　　（三）什么是注冊資本認(rèn)繳登記制？

　　注冊資本是公司制晉江企業(yè)的全體股東（發(fā)起人）認(rèn)繳并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資總額（認(rèn)購的股本總額）。注冊資本是股東按照約定向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)（貨幣或可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規(guī)和公司章程，享有管理權(quán)、決策權(quán)、收益權(quán)。

　　注冊資本對公司而言至關(guān)重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。認(rèn)繳登記制是相對實(shí)繳登記制而言的。2006年以前，我國實(shí)行的是嚴(yán)格的實(shí)繳登記制。即在晉江公司注冊之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機(jī)關(guān)通過審核《驗(yàn)資報告》，確認(rèn)出資完全繳付到位，才能核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司成立。

　　實(shí)繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達(dá)公司資本實(shí)力的信息，弊端是晉江公司注冊成本太高，且易導(dǎo)致資本閑置。2006年《公司法》經(jīng)修訂實(shí)施后，我國適當(dāng)放松了注冊資本繳付要求。法律規(guī)定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可（公司成立時繳付到位并進(jìn)行驗(yàn)資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）。

　　這實(shí)際上是實(shí)繳登記制與認(rèn)繳登記制的折衷。將于2014年3月1日起實(shí)施的注冊資本認(rèn)繳登記制，就是在晉江公司注冊時，由公司股東（發(fā)起人）對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，并記載于公司章程。

　　（四）對于投資者而言，實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？

　　此次推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實(shí)際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。

　　去掉了臺階。由股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。

　　敞開了大門。由股東（發(fā)起人）自主約定晉江公司注冊時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。例如注冊一個注冊資本100萬元的公司，按照原法律規(guī)定股東首期至少要繳付20萬元到公司賬戶。改革后，股東可以根據(jù)需要繳付5萬元或者1萬元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的風(fēng)險盡早開始創(chuàng)業(yè)試驗(yàn)。

　　松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占晉江公司注冊資本的30%）。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型晉江企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。

　　摘下了緊箍咒。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）。也就是說，只要到了規(guī)定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效率。

　　大幅降低晉江公司注冊成本。改革后，在公司登記注冊環(huán)節(jié)，實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)，公司登記時，也無需提交驗(yàn)資報告。對于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊公司成本大幅降低。

　　（五）改革后，國家對所有公司都實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制了嗎？

　　否。實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷晉江企業(yè)、對外勞務(wù)合作晉江企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集注冊的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣晉江企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。

　　這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實(shí)繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機(jī)構(gòu)實(shí)施審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實(shí)繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。

　　（六）實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無需對認(rèn)繳的出資額承擔(dān)任了嗎？

　　否。“認(rèn)繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達(dá)成的契約來繳。如果股東只認(rèn)繳，不實(shí)繳，公司就是空殼。實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。

　　如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應(yīng)先繳足出資。因此，這就要求公司的股東（發(fā)起人）在認(rèn)繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認(rèn)繳承諾，并踐諾守信。

　　《公司法》第二十六條 【注冊資本】有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任晉江公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十七條

　　【出資方式】股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條

　　【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　新法規(guī)表示，晉江公司注冊取消了分期付款且無需首次繳付注冊資本，一人公司也取消了最低注冊資本，但要在后續(xù)約定期內(nèi)繳納齊，否則不能繼續(xù)添加股東，還要注意銀行、證券公司、運(yùn)輸和保險公司需另行規(guī)定資本。各項(xiàng)規(guī)定的放寬使創(chuàng)立公司更加容易，公司的成立意味著就業(yè)崗位的增加，這是政府所支持的。順鑫有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時咨詢。